3月8日，據(jù)報(bào)道，華潤(rùn)雪花擬斥資10億美元收購(gòu)喜力在華業(yè)務(wù)。如果這一消息成真，那么中國(guó)啤酒市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)格局將再次發(fā)生“質(zhì)”的改變。

　　1月24日，華潤(rùn)雪花總經(jīng)理侯孝海在華潤(rùn)雪花啤酒內(nèi)部公眾號(hào)上署名發(fā)文《走進(jìn)新時(shí)代》，提出在2018年，華潤(rùn)雪花將拉開行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)“大決戰(zhàn)”的序幕，用三到五年時(shí)間，在“最后一戰(zhàn)”中取得“理想的成績(jī)”，完成利潤(rùn)翻番、市值翻番、品牌制勝、質(zhì)量發(fā)展等目標(biāo)，占領(lǐng)“有利的制高點(diǎn)”。

　　“最后一戰(zhàn)”，這無(wú)疑是個(gè)令啤酒業(yè)界感到渾身一震的提法。彼時(shí)，業(yè)界都在猜測(cè)華潤(rùn)雪花的這場(chǎng)大決戰(zhàn)究竟要怎么打，又會(huì)“打”出個(gè)怎樣的啤酒市場(chǎng)格局?隨著并購(gòu)喜力中國(guó)業(yè)務(wù)消息的傳出，這很可能是揭開“最后一戰(zhàn)”的序幕。也有觀點(diǎn)認(rèn)為，即使收華潤(rùn)收購(gòu)喜力中國(guó)不成，也會(huì)有下一個(gè)。

　　9年凈利潤(rùn)“買”1%市場(chǎng)份額

　　為什么是喜力?在回答這個(gè)問(wèn)題之前，有必要先來(lái)了解一下喜力。

　　“在國(guó)際市場(chǎng)風(fēng)生水起，而在中國(guó)市場(chǎng)卻水土不服”，這是荷蘭啤酒巨頭喜力自1988年進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)近30年來(lái)的真實(shí)寫照。

　　彼時(shí)的中國(guó)啤酒市場(chǎng)，正處于積極調(diào)整時(shí)期，大量外資涌入，預(yù)備搶灘。在這一時(shí)期，喜力憑借著國(guó)際市場(chǎng)的高知名度一炮打響，在1993年成為上海首家年銷量突破10萬(wàn)千升的啤酒企業(yè)。2005年，喜力亞太成為上海首家產(chǎn)銷量超過(guò)20萬(wàn)千升的啤酒企業(yè)。

　　轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2006年，因其旗下金威啤酒持續(xù)的市場(chǎng)擴(kuò)張，導(dǎo)致原本上升的發(fā)展勢(shì)頭急轉(zhuǎn)直下，先是年凈利潤(rùn)總額大幅下降，2008年虧損達(dá)5200萬(wàn)港元，雖然2009年和2010年扭虧為盈，但是2011年又回到了虧損的邊緣。

　　業(yè)績(jī)反復(fù)的同時(shí)，喜力亞太在上海地位也日漸式微，最終不得不放棄華東市場(chǎng)，轉(zhuǎn)戰(zhàn)廣州、?？?。然而兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)數(shù)年后，喜力仍深覺(jué)華東市場(chǎng)的戰(zhàn)略重要性，因此于2014年，喜力啤酒斥資7.5億元，在浙江嘉善投建近300畝喜力浙江釀酒廠，預(yù)計(jì)建成之后產(chǎn)能將達(dá)30萬(wàn)千升。

　　在喜力啤酒近日發(fā)布的2017年年報(bào)中，對(duì)于中國(guó)市場(chǎng)的描述只有“喜力品牌的銷量在中國(guó)承受壓力”等寥寥數(shù)語(yǔ)。更加值得注意的是，歐睿數(shù)據(jù)顯示，喜力啤酒目前在中國(guó)的市場(chǎng)份額約占不到1%。

　　再來(lái)看看此次華潤(rùn)的出價(jià)“10億美元”是什么概念。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)華潤(rùn)雪花2017年收入約為300億元人民幣，利潤(rùn)約為17億元人民幣，折算為美元不足3億。而再將2009年到2017年華潤(rùn)雪花所有凈利潤(rùn)相加，也不過(guò)10.51億美元。也就是說(shuō)10億美元，基本是華潤(rùn)雪花9年來(lái)的凈利潤(rùn)總和。

　　而用9年凈利潤(rùn)換不到1%的市場(chǎng)份額，華潤(rùn)雪花怎么想的?

　　收購(gòu)國(guó)外企業(yè)的流程是什么?你知道嗎?

　　一、戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段

　　戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段是并購(gòu)活動(dòng)的開始，為整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)提供指導(dǎo)。戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段包括確定并購(gòu)戰(zhàn)略以及并購(gòu)目標(biāo)搜尋。

　　(一)確定并購(gòu)戰(zhàn)略

　　企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎分析各種價(jià)值增長(zhǎng)的戰(zhàn)略選擇，依靠自己或通過(guò)與財(cái)務(wù)顧問(wèn)合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，進(jìn)而制定并購(gòu)戰(zhàn)略。并購(gòu)戰(zhàn)略內(nèi)容包括企業(yè)并購(gòu)需求分析、并購(gòu)目標(biāo)特征、并購(gòu)支付方式以及資金來(lái)源規(guī)劃等。

　　(二)并購(gòu)目標(biāo)搜尋

　　基于并購(gòu)戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的搜尋標(biāo)準(zhǔn)，可選擇的基本指標(biāo)有行業(yè)、規(guī)模和必要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還可包括地理位置的限制等。而后按照標(biāo)準(zhǔn)，通過(guò)特定的渠道搜集符合標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。最后經(jīng)過(guò)篩選，從中挑選出最符合并購(gòu)公司的目標(biāo)企業(yè)。

　　二、方案設(shè)計(jì)階段

　　并購(gòu)的第二階段是方案設(shè)計(jì)階段，包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。

　　(一)盡職調(diào)查

　　盡職調(diào)查的目的，在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果。

　　盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個(gè)方面：一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，對(duì)其所處市場(chǎng)進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測(cè);四是目標(biāo)企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險(xiǎn)或者或有損失

　　(二)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

　　交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是并購(gòu)的精華所在，并購(gòu)的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會(huì)計(jì)處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結(jié)構(gòu)階段還要關(guān)注可能會(huì)出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，如定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、支付方式風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)方法選擇風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)等，以爭(zhēng)取在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下獲得最大收益。

　　三、談判簽約階段

　　(一)談判

　　并購(gòu)交易談判的焦點(diǎn)問(wèn)題是并購(gòu)的價(jià)格和并購(gòu)條件，包括：并購(gòu)的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購(gòu)后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過(guò)談判，就主要方面取得一致意見(jiàn)后，一般會(huì)簽訂一份《并購(gòu)意向書》(或稱《備忘錄》)。

　　(二)簽訂并購(gòu)合同

　　并購(gòu)協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購(gòu)條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。它通常是收購(gòu)方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后經(jīng)過(guò)談判、修改而確定。

　　四、并購(gòu)接管階段

　　并購(gòu)接管階段是指并購(gòu)協(xié)議簽訂后開始并購(gòu)交易的實(shí)施，其明確的階段標(biāo)志為并購(gòu)工商變更手續(xù)的完成。該階段包括產(chǎn)權(quán)界定和交割、工商手續(xù)變更等。

　　五、并購(gòu)后整合階段

　　并購(gòu)后整合是指當(dāng)收購(gòu)企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略有效運(yùn)營(yíng)。并購(gòu)后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機(jī)構(gòu)整合、人力資源整合、管理活動(dòng)整合、業(yè)務(wù)活動(dòng)整合、財(cái)務(wù)整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容

　　六、并購(gòu)后評(píng)價(jià)階段

　　任何事物都需要衡量，并購(gòu)活動(dòng)也一樣。通過(guò)評(píng)價(jià)，可以衡量并購(gòu)的目標(biāo)是否達(dá)到，監(jiān)控并購(gòu)交易完成后公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而保障并購(gòu)價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。